Algemene voorwaarden (bedrijven)

Download de algemene voorwaarden als pdf

Artikel 1    Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

• Sanelco: de gebruiker van de algemene voorwaarden.
• Opdrachtgever: de wederpartij van Sanelco respectievelijk de rechtsopvolger(s) van Opdrachtgever.
• Overeenkomst: iedere overeenkomst waarbij Sanelco zich jegens de Opdrachtgever verbindt goederen en/of diensten te leveren.

 

Artikel 2    Algemeen

1. Deze voorwaarden gelden voor iedere offerte en Overeenkomst tussen Sanelco en een Opdrachtgever.
2. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van de algemene voorwaarden volledig van toepassing. Sanelco en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

 

Artikel 3    Offertes en totstandkoming van een Overeenkomst

1. De door Sanelco gemaakte offertes zijn vrijblijvend, ook indien de offerte een termijn voor aanvaarding inhoudt, en geldig gedurende een termijn van 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
2. De offertes zijn gebaseerd op informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de aangeleverde informatie en staat ervoor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële gegevens voor de uitvoering van de Overeenkomst heeft verstrekt.
3. Een Overeenkomst, waaronder in dit artikel tevens wordt begrepen wijzigingen en/of aanvullingen daarop, is eerst bindend indien deze schriftelijk tot stand is gekomen, tenzij Sanelco voordien met de uitvoering aanvangt.
4. Een Overeenkomst komt schriftelijk tot stand (i) op het moment van ondertekening van een contract door Sanelco en Opdrachtgever, of (ii) op de dag van verzending door Sanelco aan Opdrachtgever van een opdrachtbevestiging (per post, fax of e-mail) tenzij Opdrachtgever binnen 7 werkdagen daarna tegen de inhoud van deze bevestiging heeft geprotesteerd. Het door partijen getekende contract respectievelijk de opdrachtbevestiging van Sanelco geeft de inhoud van de tussen partijen tot stand gekomen Overeenkomst juist en volledig weer.
5. Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, ook als het ondergeschikte punten betreft, is Sanelco daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Sanelco uitdrukkelijk anders aangeeft.
6. Een samengestelde prijsopgave verplicht Sanelco niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
7. In afwijking van het in lid 3 bepaalde kan een overeenkomst alsmede meerwerk ook mondeling tot stand komen.
8. Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van Sanelco binden Sanelco niet.
9. Tenzij een goede uitvoering van de Overeenkomst hieraan in de weg staat, heeft Sanelco het recht (een gedeelte van) de werkzaamheden te laten verrichten door derden, die al dan niet in dienstverband werkzaam zijn voor Sanelco.

 

Artikel 4    Levertijd, termijnen

1. De uitvoeringstijd vangt aan op de laatste van de navolgende momenten:
   • de dag van de totstandkoming van de Overeenkomst;
   • de dag dat Sanelco beschikt over alle voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde bescheiden, gegevens, vergunningen, ontheffingen, goedkeuringen, toewijzingen etc.;
   • de dag dat Sanelco beschikt over alle door Opdrachtgever aan Sanelco aan te leveren stoffen, monsters, materialen, gegevens e.d.
   • de dag van de ontvangst door Sanelco van hetgeen ingevolge de Overeenkomst voor aanvang terzake van termijnbetaling dient te worden voldaan, of de dag van ontvangst door Sanelco van de vooruitbetaling en/of zekerheidstelling als bedoeld in artikel 14 lid 8.
2. De levertijden en termijnen worden slechts bij benadering opgegeven en zijn altijd vrijblijvend. In de Overeenkomst vermelde termijnen zijn derhalve nimmer fatale termijnen.
3. Sanelco is niet aansprakelijk voor de gevolgen van overschrijding van een leveringstermijn.
4. Als tijdstip van levering van goederen geldt het moment dat de goederen, onbelangrijke onderdelen daargelaten, ter keuring respectievelijk ter verzending gereed zijn en Sanelco aan Opdrachtgever daarvan mededeling heeft gedaan.
5. Als tijdstip van levering van diensten geldt het moment dat de werkzaamheden, onbelangrijke onderdelen daargelaten, ter (op)levering gereed zijn en Sanelco –middels rapportage en/of toezending van een prototype- aan Opdrachtgever daarvan mededeling heeft gedaan.

 

Artikel 5    Aflevering van goederen, zicht- en retourzendingen

1. In geval aflevering van goederen op afroep is overeengekomen kan Sanelco bij niet of niet tijdig afroepen  door de Opdrachtgever, de goederen c.q. installaties factureren en tegen een door haar te bepalen redelijke vergoeding voor rekening van de Opdrachtgever opslaan of doen opslaan.
2. Aflevering in gedeelten is toegestaan, tenzij zulks in de Overeenkomst uitdrukkelijk is uitgesloten.
3. Indien een zichtzending niet binnen 14 dagen wordt geretourneerd, wordt deze geacht door de Opdrachtgever te zijn gekocht en wordt aansluitend een factuur verzonden, tenzij de zichttermijn anders is overeengekomen.
4. De Opdrachtgever is uitsluitend tot retourzending gerechtigd, indien en voor zover Sanelco daarmee uitdrukkelijk vooraf heeft ingestemd én indien hij beschikt over de originele pakbon en/of factuur én indien de zaken zich bevinden in de originele en onbeschadigde verpakking. Retourzendingen dienen steeds franco aan Sanelco te worden verzonden. Indien aan één of meer van deze voorwaarden niet is voldaan, worden de geretourneerde zaken niet door Sanelco aanvaard en (ongefrankeerd) aan de Opdrachtgever teruggezonden.

 

Artikel 6    Verrichting van diensten

1. Sanelco zal de diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment algemeen bekende stand der techniek.
2. De Opdrachtgever is er verantwoordelijk voor dat alle gegevens, stoffen, analysemonsters en andere materialen waarvan Sanelco aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Sanelco worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens, stoffen, analysemonsters en andere materialen niet tijdig aan Sanelco zijn verstrekt, heeft Sanelco het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Sanelco is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, in het geval Sanelco is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, stoffen, analysemonsters en andere materialen, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid door Opdrachtgever schriftelijk aan Sanelco kenbaar is gemaakt, vóórdat Sanelco op basis van die gegevens werkzaamheden heeft verricht.
4. Indien de Overeenkomst (mede) inhoudt de levering van een stoffelijk object (prototypes), geldt dat met betrekking tot dit stoffelijk object door Sanelco geen andere garantie wordt gegeven dan in de offerte en deze algemene voorwaarden is omschreven.
5. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Sanelco de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase heeft goedgekeurd.
6. Indien door Sanelco of door Sanelco ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever gekozen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

 

Artikel 7    Wijziging van de Overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst tot het verrichten van diensten blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden substantieel te wijzigen of aan te vullen, zal Sanelco hiervan mededeling doen aan de Opdrachtgever. In dat geval is Sanelco, behoudens indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die een toerekenbare tekortkoming van Sanelco opleveren, niet langer gehouden de oorspronkelijke Overeenkomst uit te voeren, maar geldt het volgende.
2. Partijen zullen in het geval als bedoeld in het vorig lid van dit artikel tijdig overleg plegen over aanpassing van de Overeenkomst (waaronder tijds-, financiële en kwalitatieve aspecten).
3. Indien partijen in het in lid 1 van dit artikel bedoelde geval niet tot overeenstemming komen betreffende de aard en omvang van de noodzakelijk geachte wijziging van en/of aanvulling op de Overeenkomst hebben beide partijen het recht de verdere uitvoering van de Overeenkomst te beperken tot dat deel van de Overeenkomst waarover wel overeenstemming bestaat. Hiervoor is Opdrachtgever een prijs verschuldigd die pro rata parte aan de hand van de de oorspronkelijke Overeenkomst wordt berekend.
4. Bij de uitvoering van de Overeenkomst tot levering van goederen zijn toegestaan geringe afwijkingen met gebruikelijke toleranties, alsmede levering van zoveel meer materialen als Sanelco redelijkerwijs nood¬zake¬lijk mocht achten in ver¬band met uit¬val, verwer¬kings¬ver¬lies, reststukken, etc. onder meer in het kader van eventueel uit te voeren werk-zaamheden/montage.

 

Artikel 8    Intellectuele eigendomsrechten

1. Sanelco blijft te allen tijde eigenaar/ rechthebbende van de offerte, gegevens, opgaven en rapportages, in welke vorm en van welke aard ook, alsmede van resultaten, monsters, modellen, technologieën, gebruikte en/of ontwikkelde applicaties en systemen door Sanelco in het kader van de offerte of de Overeenkomst gedaan of verstrekt, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht. Sanelco wordt geacht de rechthebbende van alle rechten van industriële – en/of intellectuele eigendom alsmede know-how daarvan te zijn, ook indien deze rechten in het kader van de Overeenkomst zijn ontstaan.
2. Binnen het gebied van de Overeenkomst tot het verrichten van diensten heeft de Opdrachtgever het volledige en vrije gebruiksrecht van de resultaten van de Opdracht, zoals door Sanelco aan Opdrachtgever verschaft, met uitzondering van die elementen die vóór de aanvang van de Overeenkomst reeds ontwikkeld waren c.q. gebruikt werden door Sanelco . Dit recht van Opdrachtgever is exclusief gedurende de periode waarin Sanelco overeenkomstig artikel 10 tot geheimhouding is verplicht, zulks behoudens het bepaalde in de leden 3 en 5.
3. Opdrachtgever is gehouden, alvorens nieuwheidsschadelijk gebruik te maken van de in lid 2 bedoelde resultaten, Sanelco omtrent haar gebruiksvoornemen te informeren en Sanelco een redelijke termijn te geven waarbinnen Sanelco haar rechten als hierna in lid 7 veilig kan stellen.
4. Gedurende de periode waarin Sanelco overeenkomstig artikel 10 tot geheimhouding is verplicht, heeft Sanelco het recht de resultaten als bedoeld in lid 2 uitsluitend voor zichzelf te gebruiken.
5. Na afloop van de periode waarin Sanelco overeenkomstig artikel 10 tot geheimhouding is verplicht, heeft Sanelco het recht de resultaten als bedoeld in lid 2 ook ten behoeve van derden te gebruiken en door derden te laten gebruiken.
6. Sanelco heeft te allen tijde het recht voor zichzelf te gebruiken en/of voor en/of derden te laten gebruiken
   a.    de kennis en ervaring bij Sanelco aanwezig bij het aanvaarden van de Opdracht;
   b.    buiten het gebied van de Opdracht, de kennis en ervaring, door de uitvoering van de Overeenkomst verkregen;
   c.    rekenmethoden, programmatuur en experimentele werkwijzen, voortgekomen uit de uitvoering van de Opdracht, voor zover de ontwikkeling daarvan niet direct met het geven van de Overeenkomst is beoogd;
7. Voor zover de uitvoering door Sanelco van de Overeenkomst leidt tot octrooieerbare materie, heeft Sanelco het recht op haar naam en voor haar rekening octrooi aan te vragen.
8. Sanelco en Opdrachtgever zullen elkaar over en weer melden:
   a. hun vermoeden dat octrooieerbare materie is gevonden;
   b. het feit dat een octrooi-aanvrage wordt ingediend:
   c. de inhoud van deze aanvrage. Voorts zullen zij elkaar bij het indienen van octrooiaanvragen alle vereiste medewerking verlenen.
9. Indien Sanelco geen gebruik wenst te maken van haar recht als bedoeld in lid 7 komt dit recht gedurende 3 maanden na melding door Sanelco dat zij geen gebruik maakt van haar recht toe aan Opdrachtgever indien en voorzover de octrooiaanvrage betrekking heeft op de resultaten bedoeld in lid 2.
10. Maakt Sanelco respectievelijk Opdrachtgever gebruik van haar/zijn rechten uit lid 7 respectievelijk lid 9 dan wordt de aanvrager/houder van het octrooi geacht haar/zijn wederpartij om niet een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-opzegbare licentie te hebben verleend op grond waarvan partijen rechten kunnen ontlenen die hen op grond van het bepaalde in dit artikel toekomen. Op de licentieverlening zijn de overige bepalingen van de Overeenkomst van overeenkomstige toepassing.
11. Het staat de aanvrager/houder te allen tijde vrij een octrooiaanvrage in te trekken, dan wel een verleend octrooi te laten vervallen of te vervreemden. De aanvrager/houder zal in dat geval de andere partij tijdig van zijn voornemen op de hoogte stellen en deze in de gelegenheid stellen, tegen betaling van een redelijke vergoeding de aanvrage c.q. het octrooi op zijn naam over te schrijven.

 

Artikel 9    Openbaarmaking

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Sanelco is het Opdrachtgever niet toegestaan:
a.    een door Sanelco uitgebracht rapport geheel of gedeeltelijk te verveelvoudigen en/of openbaar te maken door middel van druk, fotokopie, microfilm, in elektronische vorm of op welke andere wijze ook, dan wel op te slaan in een retrieval systeem;
b.    een door Sanelco uitgebracht rapport ter inzage te geven buiten de kring van personen die, in aanmerking nemende het gebied van de Overeenkomst, behoren tot de rechtstreeks belanghebbenden;
c.    een door Sanelco uitgebracht rapport geheel of gedeeltelijk te doen gebruiken ten behoeve van het instellen van claims, voor het voeren van gerechtelijke procedures voor reclame of anti-reclame en ten behoeve van werving in meer algemene zin;
d.    de naam van Sanelco, in welke verbinding dan ook, te gebruiken voor een níet door Sanelco uitgebracht rapport en/of voor één of meer van de sub. c. genoemde doeleinden.

Artikel 10    Geheimhouding

1. Beide partijen zijn gedurende een periode van 2 jaar na eindrapportage (of- indien eerder- na datum eindfactuur) verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Tot de vertrouwelijke informatie behoort in ieder geval de achtergrond informatie behorend bij de registratie
2. Opdrachtgever realiseert zich dat de plicht tot geheimhouding tevens dient ter bescherming van de nieuwheid van een eventuele uitvinding.
3. Deze geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing:
   –    voor gegevens welke reeds in het bezit zijn van de ontvangende partij op het moment dat de gegevens aan de ontvangende partij worden meegedeeld;
   –    voor gegevens welke van algemene bekendheid zijn c.q. worden, zonder dat dit het gevolg is van enig verwijtbaar handelen of nalaten van de ontvangende partij;
   –    voor gegevens welke op rechtmatige wijze door de ontvangende partij worden verkregen van een derde, dan wel uit eigen onderzoek van de ontvangende partij, zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik wordt gemaakt van de geheime gegevens.
   –    Voor gegevens die in het kader van een octrooiaanvrage als bedoeld in artikel 8 redelijkerwijs bekend gemaakt moeten worden.
4. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, een partij gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, en die partij zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijke dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is die partij niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de andere partij terzake niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst.
5. Indien als gevolg van het door Opdrachtgever bekend maken van resultaten van het onderzoek misverstanden zijn ontstaan, ontheft dit Sanelco van de verplichting tot geheimhouding in de mate die Sanelco redelijkerwijs nodig heeft om tegenover derden toelichting op de resultaten te verschaffen.
6. De geheimhoudingsplicht van Sanelco geldt niet wanneer en in zover Sanelco ernstig gevaar voor personen of goederen constateert. In dat geval treedt Sanelco, indien mogelijk, in overleg met Opdrachtgever, alvorens de gevaarstoestand mede te delen aan degenen wier persoon of goed wordt bedreigd en/of de bevoegde autoriteiten.
7. Slechts indien dit bij het aangaan van de Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, is Sanelco gedurende de uitvoering van de Overeenkomst verplicht zich te onthouden van het aanvaarden van overeenkomsten van derden op het gebied van de Overeenkomst.

 

Artikel 11    Analyse-monsters

1. Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de selectie, representativiteit, aanduidingen van codes, merk en productnamen en de ter beschikkingstelling aan Sanelco van eventueel te onderzoeken monsters.
2. Opdrachtgever is verplicht om bij levering van de monsters aan Sanelco eventuele gevaarlijke eigenschappen van de monsters schriftelijk op duidelijke wijze mede te delen en de monsters duidelijk zichtbaar als gevaarlijk te merken.
3. Tenzij anders overeengekomen, zal Opdrachtgever monsters die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst aan Sanelco ter beschikking zijn gesteld of, in voorkomend geval, de restanten van zulke monsters, onmiddellijk na het uitvoeren van de werkzaamheden bij Sanelco afhalen en Sanelco hiervan een bewijs van ontvangst geven. Indien Opdrachtgever de (restanten van) monsters niet of niet tijdig afhaalt, heeft Sanelco het recht deze voor rekening en risico van Opdrachtgever te bewaren, te vernietigen of zich hiervan anderszins te ontdoen. Het vervoer en het bewaren van de monsters en de restanten daarvan geschieden voor rekening en risico van Opdrachtgever.

 

Artikel 12    Opslag referentiemonsters en batch gegevens

1. Ingeval Sanelco op grond van de Overeenkomst of de Technical Agreement (artikel 24) gehouden is referentiemonsters te nemen van iedere batch te leveren goederen zal Sanelco deze monsters ten minste 6 jaar bewaren bij een temperatuur van – 20° C met een tolerantie van 5° C. Een referentiemonster zal zodanig groot zijn dat hier in ieder geval 2 volledige kwaliteitscontrole-analyses op kunnen worden uitgevoerd.
2. Ingeval Sanelco op grond van de Overeenkomst of de Technical Agreement gehouden is een batch-administratie bij te houden zal Sanelco de betreffende gegevens ten minste 6 jaar bewaren.

 

Artikel 13    Audits

1. Opdrachtgever heeft het recht de plaats waar Sanelco de te leveren goederen vervaardigt, inpakt en/of opslaat te (laten) inspecteren op een vooraf tussen partijen overeen te komen tijdstip.

 

Artikel 14    Prijzen en tarieven algemeen

1. Alle prijzen en tarieven luiden in euro’s, zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder transport-, verzend-, en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven.
2. De prijs voor levering van goederen is gebaseerd op levering af-magazijn, waaronder wordt verstaan levering gereed ter verzending op het terrein van Sanelco. De kosten van verpakking en bezorging zijn niet in de prijs begrepen en worden -indien Sanelco voor verpakking en/of bezorging zorgdraagt – afzonderlijk aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Indien geen prijzen of tarieven zijn overeengekomen, zijn de op het moment van uitvoering van de Overeenkomst bij Sanelco gebruikelijke tarieven en prijzen van toepassing.
4. Sanelco en Opdrachtgever kunnen bij het totstandkomen van een Overeenkomst een vaste prijs, honorarium of tarief per dagdeel overeenkomen. Indien Sanelco met Opdrachtgever een vaste prijs, honorarium of dagdeel-tarief overeenkomt, is Sanelco niettemin gerechtigd tot verhoging van deze prijs, honorarium of tarief ingeval van een verhoging van de kostprijs van bijvoorbeeld loonkosten en/of materiaalkosten tussen het moment van totstandkoming van de Overeenkomst en de uitvoering van de werkzaamheden c.q. de levering.
5. Sanelco zal Opdrachtgever het voornemen tot verhoging van de prijs, het honorarium of tarief schriftelijk kenbaar maken. Sanelco zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden. Indien de verhoging plaatsvindt binnen 3 maanden na het aangaan van de Overeenkomst, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen binnen zeven werkdagen na de bedoelde kennisgeving, tegen de in de kennisgeving van Sanelco genoemde datum waarop de prijs of tariefsaanpassing in werking zou treden. De tot de datum van beëindiging gemaakte kosten te vermeerderen met een bij Sanelco gebruikelijke winstopslag, zijn door Opdrachtgever onverkort verschuldigd.
6. Indien in de offerte een “richtprijs” is opgenomen, dan geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een vrijblijvende schatting van de kosten.
7. Voor de berekening van meerwerk is hetgeen in de voorgaande leden van dit artikel is bepaald van overeenkomstige toepassing.
8. Indien de kredietwaardigheid en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is Sanelco gerechtigd, alvorens (verder) te presteren, van Opdrachtgever vooruitbetaling danwel adequate zekerheid te eisen dat zowel aan betalings- alsook aan de overige verplichtingen voldaan zal worden.

 

Artikel 15    Betaling/eigendomsvoorbehoud

1. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij anders is aangegeven, op een door Sanelco aan te geven wijze en effectief in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur dan wel klachten of reclames schorten de betalingsverplichtingen niet op.
2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft met de betaling binnen de betalingstermijn dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte van een maand, tenzij de wettelijke rente voor handelstransactie hoger is in welk geval deze wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surséance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Sanelco op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. Sanelco heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Sanelco kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.
5. Sanelco behoudt zich de eigendom voor van alle te leveren goederen tot het moment waarop het (de) in verband met de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Sanelco verschuldigde bedrag(en) volledig is (zijn) voldaan. Bij niet tijdige betaling door Opdrachtgever is Sanelco B.V. gerechtigd om de haar in eigendom toebehorende zaken eigenmachtig terug te nemen waar deze zich ook bevinden.
6. Ten aanzien van door Sanelco geleverde goederen die worden verwerkt in andere goederen verleent Opdrachtgever hierbij bij voorbaat een stil pandrecht met hoogste rang aan Sanelco op die andere goederen. Opdrachtgever zal, voor zover nodig, hieraan alle noodzakelijke medewerking verlenen, zoals bijvoorbeeld het –op eerste verzoek van Sanelco- ondertekenen van een akte van cessie.
7. Sanelco is gerechtigd de goederen waarop door haar een stil pandrecht is verkregen onder zich te nemen, ter gelde te maken en zich te verhalen op de opbrengst totdat Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen jegens Sanelco heeft voldaan. Opdrachtgever is verplicht alle medewerking te verlenen.

 

Artikel 16    Incassokosten

1. Indien Opdrachtgever in gebreke is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering alle incassokosten verschuldigd met een minimum van 15% van de verschuldigde hoofdsom of –indien meer- € 250,–.

 

Artikel 17    Onderzoek en Reclames

1. Koper is gehouden de geleverde goederen en diensten op het moment van (af) levering te (doen) onderzoeken op de overeengekomen kwaliteit en kwantiteit.
2. Klachten over de geleverde kwantiteit dienen, op straffe van verval van rechten, door Opdrachtgever binnen 1 werkdag na de levering als bedoeld in artikel 4 aan Sanelco te worden gemeld.
3. Klachten over de kwaliteit van de geleverde producten en diensten dienen, op straffe van verval van rechten, door Opdrachtgever uiterlijk binnen 8 werkdagen na levering als bedoeld in artikel 4, c.q. binnen 8 werkdagen na ontdekking ingeval van onzichtbare gebreken, aan Sanelco te worden gemeld.
4. Iedere reclame dient schriftelijk bij Sanelco te worden ingediend met een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkomingen, zodat Sanelco in staat is adequaat te reageren.

 

Artikel 18     Garanties

1. Met inachtneming van de hieronder gestelde beperkingen verstrekt Sanelco terzake van de door haar geleverde goederen een garantie aldus dat, ingeval van gebreken waarvan Opdrachtgever bewijst dat zij zijn ontstaan binnen 2 maanden na de levering als bedoeld in artikel 4, uitsluitend of overwegend als direct gevolg van een onjuistheid in de door Sanelco uitgevoerde behandeling dan wel ten gevolge van gebruik van slecht materiaal, de betreffende goederen of onderdelen, ter uitsluitende keuze van Sanelco, ofwel kosteloos door Sanelco zullen worden hersteld, ofwel door nieuwe zullen worden vervangen danwel de marktwaarde van de betreffende goederen op dat moment zal worden gecrediteerd.
2. Met inachtneming van de hieronder gestelde beperkingen verstrekt Sanelco terzake van de door haar verrichte diensten, waaronder mede begrepen het verstrekken van adviezen een garantie aldus dat, ingeval Opdrachtgever binnen 2 weken na levering van de betreffende diensten aantoont dat de werkzaamheden niet voldoet aan de eisen die aan een dienst van een redelijk en vakbekwaam dienstverlener mogen worden gesteld, zij de betreffende diensten kosteloos opnieuw zal uitvoeren, ter vervanging van de gebrekkige diensten.
3. Opdrachtgever is zich ervan bewust dat bij een Overeenkomst tot het verrichten van diensten nimmer een bepaald resultaat gegarandeerd kan worden.
4. Opdrachtgever dient te allen tijde Sanelco de gelegenheid te bieden een eventueel gebrek te onderzoeken en waar mogelijk te herstellen. Opdrachtgever zal Sanelco hiertoe zonder berekening van enigerlei kosten alle benodigde medewerking, monsters en hulpmaterialen ter beschikking stellen.
5. De garantie van Sanelco geldt niet in de volgende gevallen:
   a.    indien de gebreken mede het gevolg zijn van normale slijtage, onoordeelkundige of onjuiste behandeling, gebruik en/of opslag of onderhoud aan goederen;
   b.    gebruik van goederen voor een ander doel dan waarvoor zij beschikbaar zijn gesteld c.q. zijn bedoeld;
   c.    ingeval de op de verpakking aangegeven uiterste houdbaarheidsdatum van de goederen verstreken is;
   d.    indien de gebreken geheel of ten dele het gevolg zijn van enig overheidsvoorschrift inzake de aard of de kwaliteit der toegepaste materialen of de hoedanigheid van de geleverde werkzaamheden/ goederen;
   e.    ingeval door Opdrachtgever zelf of door derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Sanelco, herstel- of andere werkzaamheden aan goederen zijn verricht, of wijzigingen of veranderingen aan deze goederen zijn aangebracht;
   f.    indien Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan aan enige op hem rustende verplichting;
   g.    indien Opdrachtgever niet tijdig heeft gereclameerd met inachtneming van het in het voorgaand artikel bepaalde;
   h.    ingeval van ondeugdelijkheid van monsters, materialen, onderdelen, ontwerpen, tekeningen, werkwijzen, e.d. die door de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld dan wel zijn voorgeschreven.
6. In afwijking van het bovenstaande wordt op van derden betrokken werkzaamheden, onderdelen en/of goederen door Sanelco nooit méér garantie gegeven dan aan haar door haar leverancier wordt gegeven.
7. Sanelco is nimmer verplicht haar garantieverplichtingen na te komen, voorzover de kosten die daaruit voor haar voortvloeien hoger zijn dan de voor de desbetreffende levering van goederen/ verrichting van diensten overeengekomen prijs (exclusief BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan twee maanden, wordt de overeengekomen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor twee maanden.
8. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Sanelco slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 19.

 

Artikel 19    Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Sanelco strekt uitsluitend tot het uitvoeren door Sanelco van haar garantieverplichtingen als omschreven in voorgaand artikel.
   Buiten deze aansprakelijkheid rust op Sanelco geen enkele aansprakelijkheid, ongeacht op grond waarvan deze zou zijn gebaseerd.
2. De aansprakelijkheid van Sanelco voor directe schade ingevolge artikel 18 lid 8 is beperkt tot de factuurwaarde van (het gedeelte van) de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft of -indien minder- het bedrag dat de door Sanelco afgesloten aansprakelijkheidsverzekering in het betreffende geval dekt.
3. In afwijking van hetgeen hierboven is bepaald, wordt bij een Overeenkomst met een langere looptijd dan twee maanden de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste twee maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
4. Sanelco is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, noch voor schade geleden door derden.
5. Opdrachtgever vrijwaart Sanelco en door Sanelco bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde personen, voor alle aanspraken van derden uit hoofde van door deze derden geleden schade verband houdend met de (uitvoering) van de Overeenkomst, waaronder begrepen schade voortvloeiende uit de toepassing van de geleverde goederen, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de directie van Sanelco.
6. Onder directe schade wordt uitsluitend mede begrepen:
   – de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de directe schade
   – de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade zoals bedoeld in deze voorwaarden.
7. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van de directie van Sanelco.
8. Sanelco aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die ontstaat als gevolg van het feit dat de resultaten van de werkzaamheden niet voor octrooiering in aanmerking komen of doordat bij toepassing van de resultaten inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden.
9. Ingeval door Sanelco bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte en/of ingeschakelde personen zich in verband met de Overeenkomst bevinden op het terrein van Opdrachtgever en/of op dat van derden, zal/zullen Sanelco en/of door Sanelco bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personen niet gebonden zijn aan bedingen vervat in poortbriefjes e.d., inhoudende gehele of gedeeltelijke beperkingen van de uit de overeenkomst voortvloeiende aansprakelijkheid van Opdrachtgever.

 

Artikel 20    Tussentijds opzegging Overeenkomst tot het verrichten van diensten

1. Beide partijen kunnen een Overeenkomst tot het verrichten van diensten te allen tijde tussentijds schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 weken.
2. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever heeft Sanelco recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettings- c.q. omzetverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die een toerekenbare tekortkoming van Sanelco oplevert. Voorts is Opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook, zonder aanvaarding van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid, ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
3. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Sanelco, zal Sanelco in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die een toerekenbare tekortkoming opleveren van  Opdrachtgever.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden aan (een) derde(n) voor Sanelco extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

 

Artikel 21    Opschorting en ontbinding

1. Sanelco is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te (doen) ontbinden indien:
   a.    Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt.
   b.    na het sluiten van de Overeenkomst Sanelco ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, gehele of gedeeltelijke stillegging, liquidatie, overdracht of bezwaring van het be¬drijf van Opdrachtnemer, waaronder begrepen de overdracht c.q. verpanding van een belangrijk deel van zijn vor¬deringen en voorts in geval goederen van Opdrachtnemer in conservatoir of executoriaal beslag worden genomen,
   c.    een overeengekomen door de Opdrachtgever te stellen zekerheid voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is Sanelco bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden c.q. wijzigen indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Sanelco op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Sanelco de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.
4. In geval van opschorting en/of ontbinding behoudt Sanelco steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

 

Artikel 22    Risico-overgang

1. Het risico van verlies of beschadiging van de goederen die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan Opdrachtgever juridisch of, als dit eerder is, feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aan te wijzen derden worden gebracht.

 

Artikel 23    Overmacht

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan hun schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht aan de zijde van Sanelco wordt in deze  leveringsvoorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken -voorzien of niet-voorzien- waarop Sanelco geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Sanelco niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Hieronder wordt begrepen (echter niet beperkt tot):
   a. arbeidsconflicten;
   b. ziekteverzuim bij Sanelco;
   c. machineschade;
   d. tekortschieten, met name te late of niet levering, door toeleveranciers en/of  transporteurs;
   e. tekorten op de markt aan benodigde  materialen en/of arbeidskrachten;
   f. diefstal bij Sanelco;
   g. van buiten komend onheil (brand, blikseminslag, natuurrampen, (burger)oorlog, terrorisme of daarop gelijkende situaties;
   h. maatregelen van de overheid (de buitenlandse overheid daaronder begrepen);
   i. vervoers-, import-, export- en of productieverboden.
3. Sanelco heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat Sanelco haar verbintenis had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat tijdelijke overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichtingen tot schadevergoeding aan de andere partij.
5. Voor zoveel Sanelco ten tijde van het intreden van overmacht gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Sanelco gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.

 

Artikel 24    Technical agreement

1. Ingeval Sanelco met Opdrachtgever een zogenaamde Technical Agreement sluit blijft het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort van toepassing tenzij en voorzover daarvan expliciet is afgeweken in de Technical Agreement.

 

Artikel 25    In dienst nemen van personeel

1. De Opdrachtgever zal gedurende tenminste twee jaar vanaf het beëindigen van de Overeenkomst, het personeel van Sanelco dat bij de uitvoering van de Overeenkomst is ingezet niet dan na schriftelijke toestemming van Sanelco in dienst nemen.

 

Artikel 26    Geschillen

1. De rechter in het arrondissement waarin Sanelco is gevestigd is bij uitsluiting bevoegd van geschillen verband houdende met de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden kennis te nemen. Niettemin heeft Sanelco het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
2. Partijen zullen eerst beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

 

Artikel 27    Toepasselijk recht

1. Op elke Overeenkomst tussen Sanelco en Opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de bepalingen van het Weens koopverdrag en van iedere toekomstige internationale regeling inzake koop van roerende lichamelijke zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten.